Esta heredera venderá Subway y se llevará miles de millones

El gigante de los sándwiches anunció el jueves que ha llegado a un acuerdo de venta con Roark Capital, una firma de capital riesgo propietaria de marcas de restaurantes en Estados Unidos entre las que se encuentran Dunkin’ Donuts, Arby’s y Buffalo Wild Wings.

Los términos del acuerdo, con el que se pone fin a una batalla de meses por una de las mayores cadenas de comida rápida de Estados Unidos, no se han publicado. Pero el Wall Street Journal y Reuters informaron en días anteriores a la venta que Roark encabezaba un grupo de diez licitadores en su momento más álgido con una oferta para comprar Subway por más de US $9.000 millones.

La compra supone la primera vez en casi 60 años de historia que Subway deja de estar en manos de sus dos familias fundadoras. También representa un gran desembolso, al menos para el propietario que ha conservado su mitad de la cadena.

Ninguno de los fundadores originales de Subway, Fred DeLuca o Peter Buck, está vivo. Tras su muerte en 2015, DeLuca dejó su 50% a su esposa, Elisabeth DeLuca, según un informe anterior de Forbes. Ella tiene solo un hijo, Jonathan. A sus 76 años, DeLuca se llevaría de la venta unos US$3.400 millones (luego de impuestos) de acuerdo con el precio estimado de US$9.000 millones para la venta. El patrimonio neto estimado de su familia sería de unos US$8.200 millones tras la operación.

Incluso antes del acuerdo, DeLuca ya se había embolsado unos US$2.600 millones en efectivo de las regalías de Subway pagadas a su familia a lo largo de los años. Ocupaba el puesto 699 en la lista Forbes de multimillonarios de 2023, con un patrimonio neto estimado de US$8.000 millones, que incluía el valor estimado de su participación en Subway. La principal diferencia es que ahora la mayor parte de su fortuna será en efectivo.

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Los ingresos de DeLuca por la venta no tienen en cuenta ningún pago futuro. Tanto The Wall Street Journal como Reuters informaron de que se trataría de una estructura de “ganancias extraordinarias” que haría que una parte del precio de venta dependiera de que la cadena cumpliera determinados objetivos financieros. El WSJ informó de que los propietarios de Subway recibirían US$9.000 millones por adelantado, con otros US$600 millones disponibles al alcanzar los objetivos.

Según Reuters, el acuerdo ayudaría a salvar la brecha entre lo que las empresas compradoras estaban dispuestas a pagar por Subway y los US$10.000 millones que sus propietarios esperaban obtener. “No hemos oído, ni nadie ha oído la cifra exacta”, dijo el experto en franquicias John Gordon, de Pacific Management Consulting Group, que ha seguido de cerca la venta de Subway. Gordon señaló que sus fuentes en el sector indican también que existe una cláusula de compensación.

El pago estimado tampoco tiene en cuenta cualquier medida para reducir los impuestos que la empresaria haya podido tomar en privado, como establecer su participación en Subway en un fideicomiso o hacer donaciones filantrópicas no declaradas.

El portavoz de Subway se negó a compartir más detalles sobre el acuerdo debido a “los deseos de las partes involucradas”, mientras que Roark no respondió a una solicitud de comentarios. DeLuca no ha respondido a las múltiples gestiones de Forbes a través de sus representantes.

El otro fundador de Subway, Peter Buck, dejó instrucciones en su testamento, cuya copia parcialmente redactada la obtuvo Forbes, y en donde deja su mitad de la empresa a su fundación familiar tras su muerte en noviembre de 2021. Este legado podría tener un valor de al menos US$4.500 millones, según el precio mínimo indicado por el WSJ y Reuters.

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La donación, descrita como una forma de reforzar el apoyo a las causas clave de la fundación, como la educación y la conservación, es una de las mayores contribuciones benéficas a una fundación. Además, la donación ahorra a los herederos de Buck, probablemente sus dos hijos, Christopher y William, una factura fiscal de casi US$2.000 millones (calculada según el precio de venta de US$9.000 millones).

Si Buck no hubiera donado su propiedad de Subway a una organización benéfica, su patrimonio tendría que pagar un impuesto del 40% sobre el “valor justo de mercado” del activo. Elisabeth DeLuca no habría estado sujeta a este impuesto porque no se aplica a los bienes transmitidos a los cónyuges. La esposa de Buck, Carmen Lucia Passagem, falleció en 2003.

Al margen de su propiedad de Subway, Buck y su familia gastaron millones -probablemente utilizando sus royalties de Subway- comprando tierras forestales en Maine que ahora valen US$1.000 millones. El Tall Timbers Trust, que al parecer sigue controlado por la familia Buck, posee alrededor de 1,3 millones de acres de tierra en Maine, lo que le convierte en uno de los mayores terratenientes del estado. Aunque la familia DeLuca no ha detallado sus donaciones como lo han hecho los Buck, parece posible que una parte significativa de la ganancia inesperada de la venta vaya a parar a las fundaciones de la familia DeLuca, que apoyan a diversas organizaciones en Connecticut y Florida.

Citando a un portavoz de Subway, The Wall Street Journal informó que se espera que la mayor parte de los ingresos de la operación se destinen a fundaciones afiliadas a los fundadores. Subway no respondió a las preguntas de Forbes sobre si esto significa que DeLuca también destinará parte de los ingresos de la venta.

Aunque mantiene un perfil muy bajo, DeLuca también ha sido muy caritativa desde que se hizo cargo de la propiedad de Subway de su difunto esposo. Los registros públicos muestran que la viuda del fundador de Subway donó más de US$450 millones a la Fundación Frederick A. DeLuca entre 2015 y 2020. En marzo de 2022, contrató a Kevin Byrne como director ejecutivo de la fundación: Byrne había pasado casi dos décadas en la fundación creada por la familia del director ejecutivo de Dell Technologies, Michael Dell.

DeLuca también creó su propia fundación, la Elisabeth DeLuca Foundation, en diciembre de 2021. Ese mismo año donó US $253,7 millones en acciones, incluidos casi US$30 millones en Airbnb y alrededor de U$20 millones en JPMorgan.

Este artículo fue publicado originalmente en Forbes US